社会福祉法人のM＆A・合併・事業譲渡トータルサポート、承ります
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社会福祉法人の事業承継・M＆Aのサポート、すべて承ります
■事業承継Ｍ＆Ａの実行手続の支援・必要書類の作成
【１】買い手探し
(１)業務委託契約の締結
アドバイザー契約を締結
(２)企業概要書の作成
対象会社の概要につきアドバイザーとして作成
(３)打診活動
候補先を探す際に初期的な関心を得るため対象会社を特定せず打診に活用する匿名資料（ノンネームシート）を作成
（４）秘密保持契約（ＮＤＡ）の締結
初期的な関心を示した会社に対して締結
（５）企業概要書の提示
実際に買収するか否か判断する資料
（６）意向表明書の取得
関心を示した会社が対象会社に対して一方的に条件等を提示
（７）基本合意書の作成
意向表明書の条件に基づいて締結
【２】実行の手続
（１）買収監査（デューデレジェンス）の資料整理
対象会社の財務・税務・法務等の情報につき必要に応じて専門家に依頼して実態を調査
（２）買収条件の交渉
（３）最終契約の締結
表明保証、取引実行の前提条件、補償事項も記載
吸収合併手続の解説
※厚生労働省 福祉基盤課 令和２年9月11日「社会福祉法人の合併・事業譲渡マニュアル」より抜粋
1 合意形成
【１】実施事項
合意形成を行う場合に実施事項と考えられるものは以下のとおりです。
- 秘密保持契約（覚書等）の締結
相手法人と協議を進めるための秘密保持契約（覚書等）を結びます。秘密保持契約の締結について、各法人の理事会等にて承認を行います。
- 合併法人間での事前協議
合併する法人間で事前協議を十分に行い、互いに合併に向けた合意形成を図ります。
(3) 合併に関する「基本合意書」等の作成・締結
合併契約を締結する前段階で、合併に向けた準備を円滑に進めるために、合併の大前提となる条件について「基本合意書」等を作成し、双方の法人間で合意を取り交わします。
【２】実施内容
（1） 秘密保持契約（覚書等）の締結
合併に向けた事前協議を進めるにあたって、秘密保持契約（覚書等）を結ぶことが一般的です。
秘密保持契約を結ぶことにより、法人の内部情報を部分的に共有すること、および合併に向けた事前協議を進めることとなるため、理事会の承認または報告が行われることが一般的です。
（2） 合併法人間での事前協議
合併に向けた協議の下準備として事前協議を行います。合併の目的や合併後の理念、合併後の事業の存続・撤退、役員選任のあり方、職員処遇のあり方、その他互いの法人の要望などを十分にすり合わせておくことが望まれます。合併の大前提となる事項については、事前協議の段階にて、十分に合意形成を図っておくことが重要です。
（3） 合併に関する「基本合意書」等の作成・締結
合併契約の締結までに、様々な事項を法人間にて協議し調整を図ります。合併に向けた調整作業が円滑に進められるよう、合併条件の大枠を書面で記録し、その上で詳細を協議するようにすれば、効率的に作業を進められることが期待されます。合併に関する基本的な合意が得られた場合、例えば吸収される法人の事業を存続するか否かなど事前協議で合意された事項（合併の目的や合併後の理念、合併後の事業の存続・撤退、役員選任のあり方、職員処遇のあり方、その他互いの法人の要望など）について、整理できた場合は、基本合意書として締結しておくことが望まれます。
※解説
・吸収合併については、合併後に存続する社会福祉法人が、消滅した社会福祉法人の一切の権利義務を承継することになります。このことから、円滑な協議を進めるために、合併委員会や合併協議会等を設置して、十分に協議・検討することが望まれます。
・合意形成にあたっては、法人内での意思決定（理事会等での決議）や評議員への報告を適切に行い、法人の総意のもとで確実に進めていくことが重要となります。
【３】注意点・留意すべきポイント
◇社会福祉法人の合併について
社会福祉法人は、他の社会福祉法人との合併は可能ですが、社会福祉法人以外の法人と合併することは認められていません。
※社会福祉法第 48 条
第 48 条 社会福祉法人は、他の社会福祉法人と合併することができる。（後略）
【４】事例における取組み・工夫点
調査事例では、合併の協議や作業を行う組織として「合併検討委員会」を設置し、合併に際する協議、作業を円滑かつ効率的に進めていました。
2 役員等の検討
【１】実施事項
役員等の検討における実施事項は以下のとおりです。
(1) 評議員、理事、監事、会計監査人の検討
合併に伴い、必要に応じて評議員、理事、監事、会計監査人について検討します。
【２】実施内容
（1） 評議員、理事、監事、会計監査人の検討
合併後の評議員、理事・監事について検討をします。定員数を変更する場合は、定款を変更する必要があるため、注意が必要となります。
また、合併後の決算において事業活動計算書におけるサービス活動収益が 30 億円を超える、または貸借対照表における負債が 60 憶円を超える場合は、次の会計年度から特定社会福祉法人となります。特定社会福祉法人には、会計監査人の設置が義務付けられますので、設置に向けた準備も必要になります。
【３】注意点・留意すべきポイント
（１）評議員、役員の資格及び権限・義務の明確化
平成 28 年改正法により、ガバナンス強化の観点から評議員・理事・監事・会計監査人の資格及び権限・義務の明確化がされており、法令に準拠した選任手続きをとる必要があります。
◇評議員
・資格 社会福祉法人の適正な運営に必要な識見を有する者
・員数 7 名以上 （理事の員数（6 名以上）を超える数）
・評議員・理事の兼務 不可
・親族等特殊の関係がある者の制限
各評議員・各役員について、特殊関係に当たる者は評議員にはなれない。
◇理事
・資格 理事のうちには、次に掲げる者が含まれなければならない。
①社会福祉事業の経営に関する識見を有する者
②当該社会福祉法人が行う事業の区域における福祉に関する実情に通じている者
③当該社会福祉法人が施設を設置している場合にあっては、当該施設の管理者
員数 7 名以上 （理事の員数（6 名以上）
を超える数）
・員数 6 名以上
・評議員・理事の兼務 不可
・親族等特殊の関係がある者の制限
各評議員・各役員について、特殊関係に当たる者は評議員にはなれない。
◇監事
・職務 理事の職務の執行を監査
・員数 2 名以上
◇会計監査人
・職務 計算書類等を監査
・員数 特定社会福祉法人※の場合１名（法人含む）以上
※ 特定社会福祉法人 前会計年度決算における事業活動計算書におけるサービス活動収益が 30億円を超える、または貸借対照表における負債が 60 億円を超える社会福祉法人（2020 年（令和２年）3 月 31 日現在）
3 合併契約書の作成
【１】実施事項
合併契約における実施事項は以下のとおりです。
- 合併契約書の作成
合併内容に関して双方の合意が得られれば、合併契約書を作成し、双方の法人間で契約内容を検討します。各法人内の理事会等にて合併契約（案）の検討及び承認を行います。
- 合併契約の締結
合併内容について完全に合意したら、合併契約の手続に移行します。評議員会の承認が必要なため、評議員会の招集を行います。
【２】実施内容
（1）合併契約書の作成
合併をする社会福祉法人は、合併契約を締結しなければなりません。合併契約書を作成し、双方の法人間で契約内容を検討します。各法人内の理事会にて合併契約（案）の承認を行います。これらの決議は議事録として記録を残すことが必要です。
※社会福祉法第 48 条
第 48 条 社会福祉法人は、他の社会福祉法人と合併することができる。この場合においては、合併をする社会福祉法人は、合併契約を締結しなければならない。
（2）合併契約の締結
合併内容について完全に合意したら、合併契約の手続に移行します。評議員会の決議が必要なため、評議員会の招集を行います。
◇評議員会の承認
社会福祉法人が合併するには、評議員会の決議により、合併契約の承認が必要になります。これらの決議は議事録として記録を残すことが必要です。
※社会福祉法第 52 条（吸収合併契約の承認）
第 52 条 吸収合併消滅社会福祉法人は、評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
※社会福祉法第 54 条の 2（吸収合併契約の承認）
第 54 条の２ 吸収合併存続社会福祉法人は、評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
２ （略）
◇吸収合併契約の内容
吸収合併契約において、吸収する社会福祉法人（「吸収合併存続社会福祉法人」）と吸収される社会福祉法人（「吸収合併消滅社会福祉法人」）の名称及び住所その他厚生労働省令で定める事項を定めなければなりません。
◇合併契約項目
・法人の名称及び住所
吸収合併存続社会福祉法人及び吸収合併消滅社会福祉法人の名称及び住所を記載します。
・吸収合併がその効力を生ずる日
合併の効力発生日（登記予定日）を記載します。
・職員の処遇
合併後の職員の雇用条件などについて記載します。（合併は、従前の労働条件で引き継がれることが前提です）
・その他
必要に応じて相互の合意が必要な事務手続き等について規定することになります。
※社会福祉法第 49 条（吸収合併契約）
第 49 条 社会福祉法人が吸収合併（社会福祉法人が他の社会福祉法人とする合併であって、合併により消滅する社会福祉法人の権利義務の全部を合併後存続する社会福祉法人に承継させるものをいう。以下この目及び第133 条第 11 号において同じ。）をする場合には、吸収合併契約において、吸収合併後存続する社会福祉法人（以下この目において「吸収合併存続社会福祉法人」という。）及び吸収合併により消滅する社会福祉法人（以下この目において「吸収合併消滅社会福祉法人」という。）の名称及び住所その他厚生労働省令で定める事項を定めなければならない。
※社会福祉法施行規則 5 の 11（吸収合併法人）
第５条の 11 法第 49 条に規定する厚生労働省令で定める事項は、次のとおりとする。
一 吸収合併がその効力を生ずる日
二 吸収合併消滅社会福祉法人（法第 49 条に規定する吸収合併消滅社会福祉法人をいう。以下同じ。）の職員の処遇
◇消滅法人の手続について
吸収する社会福祉法人は、吸収される社会福祉法人の一切の権利義務を承継することから、消滅法人の清算手続を経る必要はありません。なお、登記については「合併の登記手続」に記載しているとおり、変更及び解散の登記が必要となりますので、注意が必要です。
※社会福祉法第 50 条（吸収合併の効力の発生等）
第 50 条 （略）
２ 吸収合併存続社会福祉法人は、吸収合併の登記の日に、吸収合併消滅社会福祉法人の一切の権利義務（当該吸収合併消滅社会福祉法人がその行う事業に関し行政庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む）を承継する。
３・４ （略）
【３】事例における取組み・工夫点
調査事例では、合併条件を早期の段階で合意し、基本合意書を締結したため、その後の協議が円滑に進めることができました。
（事例における主な合意事項）
・吸収される法人の要望であった事業の存続と施設の改築・改修を確実に履行すること。
・存続法人の役員人事について、吸収される法人から１名の理事を受け入れること。
・吸収される法人の職員の雇用条件について十分配慮すること。
4 事前開示 合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等
【１】実施事項
吸収合併契約について決議を行う評議員会の日の２週間前の日から、吸収合併消滅社会福祉法人においては吸収合併の登記の日まで、吸収合併存続社会福祉法人においては吸収合併の登記の日後６月を経過する日まで合併契約の内容その他厚生労働省令で定める事項（「事前開示事項」と呼ぶ）をその主たる事務所に備え置かなくてはなりません。
事前開示における実施事項は以下のとおりです。
◇吸収合併消滅社会福祉法人の事前開示
(１) 備置
合併契約について決議を行う評議員会の日の 2 週間前の日から、吸収合併の登記の日まで、事前開示事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。
- 閲覧等の請求への準備
吸収合併消滅社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併消滅社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、事前開示事項を記載し、又は記録された書面又は電磁的記録の閲覧等を請求することができるため、吸収合併消滅社会福祉法人はこれらについて対応する必要があります。
※社会福祉法第 51 条（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第 51 条 吸収合併消滅社会福祉法人は、次条の評議員会の日の２週間前の日（第 45 条の９第 10 項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 194 条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日）から吸収合併の登記の日までの間、吸収合併契約の内容その他厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
２ 吸収合併消滅社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併消滅社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、債権者が第２号又は第４号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅社会福祉法人の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併消滅社会福祉法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
◇吸収合併存続社会福祉法人の事前開示
(１) 備置
合併契約について決議を行う評議員会の日の２週間前の日から、吸収合併の登記の日後６月を経過する日まで、事前開示事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。
- 閲覧等の請求への準備
吸収合併存続社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併存続社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、事前開示事項を記載し、又は記録された合併契約に関する書面又は電磁的記録の閲覧等を請求することができるため、吸収合併存続社会福祉法人はこれらについて対応する必要があります。
※社会福祉法第 54 条（吸収合併契約に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第 54 条 吸収合併存続社会福祉法人は、次条第１項の評議員会の日の２週間前の日（第 45 条の９第 10 項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 194 条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日）から吸収合併の登記の日後６月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
２ 吸収合併存続社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併存続社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、債権者が第２号又は第４号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続社会福祉法人の定めた費用を支払わなければならない。
一 前項の書面の閲覧の請求
二 前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 前項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続社会福祉法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
【２】実施内容
（1） 吸収合併消滅社会福祉法人の事前開示事項
吸収合併により消滅する法人は、「吸収合併消滅社会福祉法人の事前開示事項」を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。
①吸収合併契約の内容
吸収合併契約書で規定する内容について記載したものを開示します。
②吸収合併存続社会福祉法人に関する事項（相手法人から受領する必要があります）
・定款
吸収合併存続社会福祉法人の定款規定内容を記載したものを開示します。
・監査報告等
最終会計年度に係る計算書類、事業報告及び監査報告（会計監査報告を含む。）の内容を記載したものを開示します。なお、最終会計年度がない場合には、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日における貸借対照表の内容を記載したものを開示します。
・後発事象
最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載したものを開示します。
③吸収合併消滅社会福祉法人に関する事項
・後発事象
吸収合併消滅社会福祉法人において最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載したものを開示します。
・貸借対照表
吸収合併消滅社会福祉法人において最終会計年度がないときは、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日における貸借対照表を開示します。
④債務の履行の見込
吸収合併の登記の日以後における吸収合併消滅社会福祉法人の債務（社会福祉法第 53 条第 1 項第 4 号に基づき吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項を開示します。
⑤評議員会の日の２週間前の日後の変更事項
吸収合併消滅社会福祉法人における吸収合併承認の評議員会の日の 2 週間前の日より後、吸収合併の登記の日までの間に、上記に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を開示します。
*最終会計年度がない場合とは、設立から最初の計算書類等について定時評議員会の承認を受けるまでの期間が想定されます。
※社会福祉法施行規則第６条の２（吸収合併消滅社会福祉法人の事前開示事項）
第６条の２ 法第 51 条第１項に規定する厚生労働省令で定める事項は、次のとおりとする。
一 吸収合併存続社会福祉法人（法第 49 条に規定する吸収合併存続社会福祉法人をいう。以下同じ。）の定款の定め
二 吸収合併存続社会福祉法人についての次に掲げる事項
イ 最終会計年度（各会計年度に係る法第 45 条の 27 第２項に規定する計算書類につき法第 45 条の 30 第
２項の承認（法第 45 条の 31 前段に規定する場合にあっては、法第 45 条の 28 第３項の承認）を受けた場合における当該各会計年度のうち最も遅いものをいう。以下同じ。）に係る監査報告等（各会計年度に係る計算書類、事業報告及び監査報告（法第 45 条の 28 第２項の規定の適用がある場合にあっては、会計監査報告を含む。）をいう。以下同じ。）の内容（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日における貸借対照表の内容）
ロ 最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産（社会福祉法人の財産をいう。以下同じ。）の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第 52 条の評議員会の日の２週間前の日（法第 45 条の９第 10 項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 194 条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日。以下同じ。）後吸収合併の登記の日までの間に新たな最終会計年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終会計年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
三 吸収合併消滅社会福祉法人（清算法人を除く。以下この号において同じ。）についての次に掲げる事項
イ 吸収合併消滅社会福祉法人において最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第 52 条の評議員会の日の２週間前の日後吸収合併の登記の日までの間に新たな最終会計年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終会計年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収合併消滅社会福祉法人において最終会計年度がないときは、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日における貸借対照表
四 吸収合併の登記の日以後における吸収合併存続社会福祉法人の債務（法第 53 条第１項第４号の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項
五 法第 52 条の評議員会の日の２週間前の日後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
（2） 吸収合併存続社会福祉法人の事前開示事項
吸収合併により存続する法人は、「吸収合併存続社会福祉法人の事前開示事項」を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。
①吸収合併契約の内容
吸収合併契約書で規定する内容について記載したものを開示します。
②吸収合併消滅社会福祉法人に関する事項（相手法人から受領する必要があります）
・監査報告等
最終会計年度に係る計算書類、事業報告及び監査報告（会計監査報告を含む。）の内容を記載したものを開示します。なお、最終会計年度がない場合には、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日における貸借対照表の内容を記載したものを開示します。
・後発事象
最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載したものを開示します。
・貸借対照表
吸収合併消滅社会福祉法人が清算法人の場合、貸借対照表（社会福祉法第 46条の 22 第 1 項の規定により作成）を開示します。
③吸収合併存続社会福祉法人に関する事項
・後発事象
吸収合併存続社会福祉法人において最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容を記載したものを開示します。
・貸借対照表
吸収合併存続社会福祉法人において最終会計年度がないときは、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日における貸借対照表を開示します。
④債務の履行の見込
吸収合併の登記の日以後における吸収合併存続社会福祉法人の債務（社会福祉法第 54 条の 3 第 1 項第 4 号に基づき吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項を開示します。
⑤評議員会の日の２週間前の日後の変更事項
吸収合併存続社会福祉法人における吸収合併承認の評議員会の日の 2 週間前の日より後、吸収合併の登記の日までの間に、上記に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を開示します。
*最終会計年度がない場合とは、設立から最初の計算書類等について定時評議員会の承認を受けるまでの期間が想定されます
※社会福祉法施行規則第６条の４（吸収合併存続社会福祉法人の事前開示事項）
第６条の４ 法第 54 条第１項に規定する厚生労働省令で定める事項は、次のとおりとする。
一 吸収合併消滅社会福祉法人（清算法人を除く。）についての次に掲げる事項
イ 最終会計年度に係る監査報告等の内容（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日における貸借対照表の内容）
ロ 最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併消滅社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第 54 条の２第１項の評議員会の日の２週間前の日（法第 45 条の９第 10 項において準用する一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第 194 条第１項の場合にあっては、同項の提案があった日。以下同じ。）後吸収合併の登記の日までの間に新たな最終会計年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終会計年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
二 吸収合併消滅社会福祉法人（清算法人に限る。）が法第 46 条の 22 第１項の規定により作成した貸借対照表
三 吸収合併存続社会福祉法人についての次に掲げる事項
イ 吸収合併存続社会福祉法人において最終会計年度の末日（最終会計年度がない場合にあっては、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の法人財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（法第 54 条の２第１項の評議員会の日の２週間前の日後吸収合併の登記の日までの間に新たな最終会計年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終会計年度の末日後に生じた事象の内容に限る。）
ロ 吸収合併存続社会福祉法人において最終会計年度がないときは、吸収合併存続社会福祉法人の成立の日における貸借対照表
四 吸収合併の登記の日以後における吸収合併存続社会福祉法人の債務（法第 54 条の３第１項第４号の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込に関する事項
五 法第 54 条の２第 1 項の評議員会の日の２週間前の日後吸収合併の登記の日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
【３】注意点・留意すべきポイント
合併契約について決議を行う評議員会の日の２週間前から、合併の登記の日まで、合併契約の内容等を記入した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置くことが必要ですので、スケジュールに注意が必要です。
5 評議員会の承認
【１】実施事項
社会福祉法人が合併するには、吸収合併消滅社会福祉法人及び吸収合併存続社会福祉法人における評議員会の決議により、合併契約の承認が必要になります。これらの決議は議事録として記録を残すことが必要です。
評議員会の承認における実施事項は以下のとおりです。
(1) 評議員会の承認（吸収合併消滅社会福祉法人）
吸収合併消滅社会福祉法人の合併契約について、評議員会の決議によって承認を受ける。
(2) 評議員会の承認（吸収合併存続社会福祉法人）
吸収合併存続社会福祉法人の合併契約について、評議員会の決議によって承認を受ける。
【２】実施内容
（1） 評議員会の承認（吸収合併消滅社会福祉法人）
吸収合併消滅社会福祉法人は、評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければなりません。決議内容は議事録に記録を残すようにします。
（2） 評議員会の承認（吸収合併存続社会福祉法人）
吸収合併存続社会福祉法人は、評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければなりません。なお、吸収合併消滅社会福祉法人から受け入れる債務の額が資産の額を超える場合には、理事は評議員会にてその旨を説明する必要があります。決議内容は議事録に記録を残すようにします。
【３】注意点・留意すべきポイント
◇評議員会の承認
社会福祉法人が合併するには、評議員会の決議により、合併契約の承認を受ける必要があります。
これらの決議は議事録として記録を残すことが必要です。
※社会福祉法第 52 条（吸収合併契約の承認）
第 52 条 吸収合併消滅社会福祉法人は、評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
※社会福祉法第 54 条の 2（吸収合併契約の承認）
第 54 条の２ 吸収合併存続社会福祉法人は、評議員会の決議によって、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
２ 吸収合併存続社会福祉法人が承継する吸収合併消滅社会福祉法人の債務の額として厚生労働省令で定める額が吸収合併存続社会福祉法人が承継する吸収合併消滅社会福祉法人の資産の額として厚生労働省令で定める額を超える場合には、理事は、前項の評議員会において、その旨を説明しなければならない。
6 所轄庁の認可
【１】実施事項
所轄庁の認可における実施事項は以下のとおりです。
- 所轄庁への申請
所轄庁へ合併認可申請を行う。
【２】実施内容
（1） 所轄庁への申請
社会福祉法人が合併するには所轄庁の認可を受ける必要があります。吸収合併の認可を受けるには、吸収合併の理由を記載した申請書に必要書類を添付して所轄庁に提出しなければなりません。
※社会福祉法第 50 条（吸収合併の効力の発生等）
第 50 条 １・２ （略）
３ 吸収合併は、所轄庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。
４ （略）
◇申請に必要な書類
合併認可申請に必要な書類は以下に示したとおりです。
合併認可申請書以外の添付書類の様式は定められていませんが、所轄庁で用意されている場合がありますので、担当窓口へ事前相談をしつつ書類作成を進めて下さい。効率的に作業を進めるには専門家などに申請手続を委任することも一案です。なお、実際に合併認可申請を行うにあたっては、事前に所轄庁の担当窓口へ合併の趣旨目的や背景事情などを説明し、合併申請の方法、疑問点などを適宜相談し、円滑な申請が行えるようにすることが重要です。
◇吸収合併申請の項目
①合併認可申請書
定められた様式に沿って必要事項を記入し押印します。
②合併理由書
合併認可申請書に合併理由を記載する欄がありますが、追加で合併の理由や目的など詳細に説明する場合は添付します（様式は決められていません。詳細は担当窓口と相談して下さい）。
③評議員会で合併の承認をしたことを証する書面
各法人で吸収合併契約の承認を受けた際の評議員会の議事録を添付します。
④存続する法人の定款
吸収合併存続社会福祉法人の定款を添付します。
⑤吸収合併消滅社会福祉法人の財産目録および貸借対照表
吸収合併消滅社会福祉法人の財産目録および貸借対照表を添付します。
⑥吸収合併消滅社会福祉法人の負債を証明する書類
負債がある場合は、負債を証明する書類を金融機関や独立行政法人福祉医療機構などから取り付けて添付します（貸付金残高証明書を取り付けることが一般的です）。
⑦（合併後の）吸収合併存続社会福祉法人の財産目録
（合併後の）吸収合併存続社会福祉法人の財産目録を添付します。通常は両法人の財産目録を合算して作成します。
⑧（合併後の）吸収合併存続社会福祉法人の事業計画書および収支予算書（合併日に属する会計年度及び次会計年度）
（合併後の）吸収合併存続社会福祉法人の事業計画書と収支予算書を作成して添付します。合併日が属する会計年度およびその次の会計年度の 2 か年分が各々必要です。
⑨（合併後の）吸収合併存続社会福祉法人の評議員、役員となるべき者の履歴書および就任承諾書
（合併後の）吸収合併存続社会福祉法人で評議員、役員となるべき者の履歴書と就任承諾書を添付します。
ただし、吸収合併存続社会福祉法人で引き続き評議員、役員となる者の就任承諾書は不要です。
⑩評議員、役員になる者について、他に役員等になる者と婚姻関係または 3親等以内の親族関係にある者がいる場合等は、その氏名及びその者との続柄を記載した書類
該当する評議員、役員がいる場合は、その旨を記入した書類を添付します。
※社会福祉法施行規則第６条（合併認可申請手続）
第６条 社会福祉法人は、法第 50 条第３項又は法第 54 条の６第２項の規定により、吸収合併（法第 49 条に規定する吸収合併をいう。以下同じ。）又は新設合併（法第 54 条の５に規定する新設合併をいう。以下同じ。）の認可を受けようとするときは、吸収合併又は新設合併の理由を記載した申請書に次に掲げる書類を添付して所轄庁に提出しなければならない。
一 法第 52 条及び法第 54 条の２第１項又は法第 54 条の８の手続又は定款に定める手続を経たことを証明する書類
二 吸収合併存続社会福祉法人（法第 49 条に規定する吸収合併存続社会福祉法人をいう。以下同じ。）又は新設合併設立社会福祉法人（法第 54 条の５第２号に規定する新設合併設立社会福祉法人をいう。以下同じ。）の定款
三 吸収合併消滅社会福祉法人（法第 49 条に規定する吸収合併消滅社会福祉法人をいう。以下同じ。）又は新設合併消滅社会福祉法人（法第 54 条の５第１号に規定する新設合併消滅社会福祉法人をいう。以下同じ。）に係る次の書類
イ 財産目録及び貸借対照表
ロ 負債があるときは、その負債を証明する書類
四 吸収合併存続社会福祉法人又は新設合併設立社会福祉法人に係る次の書類
イ 財産目録
ロ 合併の日の属する会計年度及び次の会計年度における事業計画書及びこれに伴う収支予算書
ハ 評議員となるべき者及び役員となるべき者の履歴書及び就任承諾書（吸収合併存続社会福祉法人については、引き続き評議員となるべき者又は引き続き役員となるべき者の就任承諾書を除く。）
ニ 評議員となるべき者のうちに、他の各評議員となるべき者について、第２条の７第６号に規定する者（同号括弧書に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）、同条第７号に規定する者（同号括弧書に規定する半数を超えない場合に限る。）又は同条第８号に規定する者（同号括弧書に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）がいるときは、当該他の各評議員の氏名及び当該他の各評議員との関係を説明する事項を記載した書類
ホ 評議員となるべき者のうちに、他の各役員となるべき者について、第２条の８第６号に規定する者（同号括弧書に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）又は同条第七号に規定する者（同号括弧書に規定する半数を超えない場合に限る。）がいるときは、当該他の各役員の氏名及び当該他の各役員との関係を説明する事項を記載した書類
ヘ 理事となるべき者のうちに、他の各理事となるべき者について、第２条の 10 各号に規定する者（第６号又は第７号に規定する者については、これらの号に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）がいるときは、当該他の各理事の氏名及び当該他の各理事との関係を説明する事項を記載した書類
ト 監事となるべき者のうちに、他の各役員となるべき者について、第２条の 11 第６号に規定する者（同号括弧書に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）、同条第７号に規定する者（同号括弧書に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）、同条第８号に規定する者（同号括弧書に規定する半数を超えない場合に限る。）又は同条第９号に規定する者（同号括弧書に規定する割合が３分の１を超えない場合に限る。）がいるときは、当該他の各役員の氏名及び当該他の各役員との関係を説明する事項を記載した書類
２ 第２条第３項及び第５項の規定は、前項の場合に準用する。
【３】注意点・留意すべきポイント
合併の場合、所轄庁より合併認可を受ける必要があります。このため、合併申請を行うにあたっては、事前に所轄庁へ合併の趣旨目的や背景事情などを説明し、合併申請の方法、疑問点などを適宜相談することが必要です。
また、平成 28 年改正法等により、二以上の都道府県の区域で事業を行う法人に関する認可等の権限を地方厚生局から都道府県に、一の都道府県の区域で事業を行う法人であって、主たる事務所が政令指定都市に所在する法人に関する認可等の権限を都道府県から政令指定都市に移譲されています。合併時には、吸収合併存続社会福祉法人の主たる事務所がある所轄庁が認可を行うこととなりますので、上記合併の内容について、行政担当者に対して十分に相談を行っておく必要があります。
◇所轄庁の認可
吸収合併は所轄庁の認可を受けなければ、その効力を生じません。なお、所轄庁は、吸収合併の申請があった場合には、当該申請に係る社会福祉法人の資産が要件に該当しているかどうか、その定款の内容及び設立手続きが法令の規定に違反していないかどうかを審査したうえで、当該合併の認可を決定しなければなりません。
※社会福祉法第 50 条（吸収合併の効力の発生等）
第 50 条 １・２（略）
３ 吸収合併は、所轄庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。
４ 第 32 条の規定は、前項の認可について準用する。
※社会福祉法第 50 条第３項によって準用される社会福祉法 32 条（認可）
第 32 条 所轄庁は、第 50 条第 3 項の規定による認可の申請があったときは、当該申請に係る社会福祉法人の資産が第 25 条の要件に該当しているかどうか、その定款の内容及び設立の手続が、法令の規定に違反していないかどうか等を審査した上で、当該第 50 条第 3 項の認可を決定しなければならない。
【４】事例における取組み・工夫点
調査事例では都道府県の申請窓口に早い段階から説明、相談を行い、また専門家に相談しつつ作業を進めたため、円滑に申請を行うことができました。
7 債権者保護手続
【１】実施事項
債権者保護手続における実施事項は以下のとおりです。
- 貸借対照表の要旨の作成
吸収合併消滅社会福祉法人、吸収合併存続社会福祉法人それぞれにおいて、公告、個別の債権者への催告にあたって必要となる貸借対照表の要旨を作成します。
- 公告の実施
吸収合併消滅社会福祉法人、吸収合併存続社会福祉法人それぞれにおいて、異議があれば一定の期間内（2 か月を下ることはできない）に異議を述べることができる旨等を債
権者に対して官報に公告を行います。
(3) 個別の債権者への催告書の送付
吸収合併消滅社会福祉法人、吸収合併存続社会福祉法人それぞれにおいて、判明している債権者に対しては、個別に催告を行います。
- 債権者が異議を述べた場合
公告及び催告を受けて債権者が異議を述べたときは、これを弁済するか、もしくは相当の担保を提供し、または債権者に弁済を受けさせることを目的として、信託会社もしくは信託業務を営む金融機関に相当の財産を信託します。（当該債権者を害するおそれがないときはこれらを行う必要はありません）
※社会福祉法第 53 条（債権者の異議）
第 53 条 吸収合併消滅社会福祉法人は、第 50 条第３項の認可があったときは、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、判明している債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第４号の期間は、２月を下ることができない。
一 吸収合併をする旨
二 吸収合併存続社会福祉法人の名称及び住所
三 吸収合併消滅社会福祉法人及び吸収合併存続社会福祉法人の計算書類（第 45 条の 27 第２項に規定する計算書類をいう。以下この款において同じ。）に関する事項として厚生労働省令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
２・３ （略）
※社会福祉法第 54 条の 3（債権者の異議）
第 54 条の３ 吸収合併存続社会福祉法人は、第 50 条第３項の認可があったときは、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、判明している債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第４号の期間は、２月を下ることができない。
一 吸収合併をする旨
二 吸収合併消滅社会福祉法人の名称及び住所
三 吸収合併存続社会福祉法人及び吸収合併消滅社会福祉法人の計算書類に関する事項として厚生労働省令で定めるもの
四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
２・３ （略）
【２】実施内容
（1） 貸借対照表の要旨の作成
社会福祉法施行規則第 6 条の 3 等で、公告や個別催告に必要となる計算書類に関する事項が規定されており、最終会計年度に係る貸借対照表の要旨を作成します。
＜貸借対照表の作成について＞
・公告対象法人につき最終会計年度がない場合：その旨を文書で説明
・公告対象法人が清算法人である場合：その旨を文書で説明
・上記以外の場合：貸借対照表の要旨を作成
貸借対照表の要旨は、100 万円単位又は 10 億円単位をもって表示します。（ただし、法人の財産の状態を的確に判断することができなくなるおそれがある場合には適切な単位をもって表示）
*最終会計年度がない場合とは、設立から最初の計算書類等について評議員会の承認を受けるまでの期間が想定されます。
※社会福祉法施行規則第 6 条の 3（計算書類に関する事項）
第６条の３ 法第 53 条第 1 項第 3 号に規定する厚生労働省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 公告対象法人（法第 53 条第１項第３号の吸収合併消滅社会福祉法人及び吸収合併存続社会福祉法人をいう。次号において同じ。）につき最終会計年度がない場合 その旨
二 公告対象法人が清算法人である場合 その旨
三 前２号に掲げる場合以外の場合 最終会計年度に係る貸借対照表の要旨の内容
２ 前項第３号の貸借対照表の要旨に係る事項の金額は、100 万円単位又は 10 億円単位をもって表示するものとする。
３ 前項の規定にかかわらず、社会福祉法人の財産の状態を的確に判断することができなくなるおそれがある場合には、第１項第３号の貸借対照表の要旨に係る事項の金額は、適切な単位をもって表示しなければならない。
※社会福祉法施行規則第 6 条の 6（計算書類に関する事項）
第６条の６ 法第 54 条の３第１項第３号に規定する厚生労働省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
一 公告対象法人（法第 54 条の３第１項第３号の吸収合併存続社会福祉法人及び吸収合併消滅社会福祉法人をいう。次号において同じ。）につき最終会計年度がない場合 その旨
二 公告対象法人が清算法人である場合 その旨
三 前２号に掲げる場合以外の場合 最終会計年度に係る貸借対照表の要旨の内容
２ （略）
（2） 公告の実施
債権者保護の観点から、債権者に対して合併について異議を述べる機会を設けることが必要です。
社会福祉法第 53 条及び第 54 条の 3 では、合併認可を受けたときは、債権者に対して、異議がある場合は異議を述べるよう公告を行うことが義務付けられています。公告は官報によって行います。
（3） 個別の債権者への催告書の送付
借り入れを行っている金融機関などの判明している債権者に対しては、合併認可後に催告書を送付し、異議がある場合は異議を述べるよう個別に知らせることが、社会福祉法第 53 条で義務付けられています。
※解説
①公告、個別の催告にあたっては、次に掲げる事項を記載する必要があります。
・吸収合併をする旨
・吸収合併消滅社会福祉法人の名称及び住所
・「（１）貸借対照表の要旨の作成」に記載した計算書類に関する事項
・債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
②なお、異議を述べる機会の期間としては、2 か月もしくはそれ以上の期間を設定することが必要です。
特に借入債務などは、合併後の存続法人が引き継ぐこととなり、借入先である独立行政法人福祉医療機構等に合併認可申請前に相談、協議するなど円滑な事務処理が行えるようにすることが必要です。
◇債権者が異議を述べなかった場合
定めた期間内に債権者が異議を述べなかった場合は、債権者は合併を承認したものとみなされます。
※社会福祉法第 53 条第２項（債権者の異議）
第 53 条 （略）
２ 債権者が前項第 4 号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。
３ （略）
※社会福祉法第 54 条の 3 第２項（債権者の異議）
第 54 条の３ （略）
２ 債権者が前項第 4 号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該吸収合併について承認をしたものとみなす。
３ （略）
◇債権者が異議を述べた場合
債権者が合併に対して異議を述べた場合は、その債権者に対して債務を弁済する若しくは相当の担保の提供をするか、または信託会社などに相当の財産を信託します。ただし、合併を行ってもその債権者を害する恐れがない場合（合併を行っても財務上何ら支障がないことが明白な場合など）は必ずしも弁済や担保提供あるいは財産の信託を行う必要はありません。
※社会福祉法第 53 条（債権者の異議）
第 53 条 １・２ （略）
３ 債権者が第１項第４号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併消滅社会福祉法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等（信託会社及び信託業務を営む金融機関（金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和 18 年法律第 43 号）第１条第１項の認可を受けた金融機関をいう。）をいう。以下同じ。）に相当の財産を信託しなければならない。
ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
※社会福祉法第 54 条の 3（債権者の異議）
第 54 条の３ １・２ （略）
３ 債権者が第１項第４号の期間内に異議を述べたときは、吸収合併存続社会福祉法人は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該吸収合併をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
社会福祉法第 53 条、第 54 条の 3 の規定に違反したとき（公告を怠り、又は不正の公告をしたとき）は、20 万円以下の過料に処せられるので注意が必要です。
※社会福祉法第 133 条
第 133 条 評議員、理事、監事、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、民事保全法第 56 条に規定する仮処分命令により選任された評議員、理事、監事若しくは清算人の職務を代行する者、第 130 条の２第１項第３号に規定する一時評議員、理事、監事若しくは理事長の職務を行うべき者、同条第２項第３号に規定する一時清算人若しくは清算法人の監事の職務を行うべき者、同項第４号に規定する一時代表清算人の職務を行うべき者、同項第５号に規定する一時清算法人の評議員の職務を行うべき者又は第 130 条の３第１項第２号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者は、次のいずれかに該当する場合には、20 万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 この法律に基づく政令の規定による登記をすることを怠ったとき。
二 第 46 条の 12 第１項、第 46 条の 30 第１項、第 53 条第１項、第 54 条の３第１項又は第 54 条の９第１項の規定による公告を怠り、又は不正の公告をしたとき。
三～十二 （略）
【３】注意点・留意すべきポイント
社会福祉法人では、独立行政法人福祉医療機構から借り入れを行っていることが多いと想定されますが、独立行政法人福祉医療機構への手続きに際しては各種資料の提出が必要となりますので、余裕をもって相談を行うことが望まれます。
なお、独立行政法人福祉医療機構への提出書類は以下のようなものがあります。
（独立行政法人福祉医療機構への提出書類）
・催告書
・合併理由書（任意様式）
・合併認可申請書および認可書（写）
・合併契約書（写）
・合併前の各法人の法人登記簿謄本（写し可）
・合併前の各法人の決算書（財産目録含む／直近１か年分）
・合併後の法人の定款（案）
・合併後の新役員名簿
8 合併の登記手続
【１】実施事項
登記手続における実施事項は以下のとおりです。
- 合併による変更登記の申請
合併により存続する法人については、合併に必要な手続き終了したときから 2 週間以内に、主たる事務所の所在地において、管轄の法務局登記所へ変更の登記を申請します。
(2) 合併による解散登記の申請 合併により消滅する法人については、合併後の存続法人を代表すべき者が、合併後の存続の主たる事務所を管轄する法務局を経由して合併の登記の申請と同時に解散登記を行います。
※社会福祉法第 50 条（吸収合併の効力の発生等）
第 50 条 社会福祉法人の吸収合併は、吸収合併存続社会福祉法人の主たる事務所の所在地において合併の登記をすることによって、その効力を生ずる。
２ 吸収合併存続社会福祉法人は、吸収合併の登記の日に、吸収合併消滅社会福祉法人の一切の権利義務（当該吸収合併消滅社会福祉法人がその行う事業に関し行政庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。
３ 吸収合併は、所轄庁の認可を受けなければ、その効力を生じない。
４ （略）
【２】実施内容
（1） 合併による変更登記の申請
合併後存続する法人が登記申請するにあたっては、法人の主たる事務所の所在地を管轄する法務局の窓口等で申請にかかる手続、添付書類等、必要な事項を確認したうえで行うようにしてください。
なお、司法書士等の専門家に代理させることも可能です。
◇合併による変更の登記
合併による変更の登記の申請書には、合併により消滅する法人の登記事項証明書を添付しなければならないとされています。（当該登記所の管轄区域内に事務所があるものを除く。）
また、合併に際して、公告及び催告をしたこと及び異議を述べた債権者があるときは、その者に対し弁済し、若しくは担保を供し、若しくは財産を信託したこと又は合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければなりません。
吸収合併存続社会福祉法人が変更登記の申請を行う際に必要とする書類の例示としては以下のとおりとなります。
・社会福祉法人合併による変更登記申請書
定められた様式に沿って必要事項を記入し、押印します。
・定款
存続する法人の変更済の定款を添付します。
・合併契約書
相互の法人で交わした合併契約書を添付します。
・評議員会の議事録
合併の承認を得た際の評議員会の議事録を添付します。
・所轄庁の合併認可書
所轄庁から受け取った合併認可書を添付します。
・公告および催告をしたことを証する書面
公告を掲載したことを証するもの（公告を掲載した官報の原本など）や債権者へ送付した催告書の写しおよび債権者から取り付けた承諾書の原本などを添付します。
・異議を述べた債権者に対する弁済（担保提供・信託）証書
異議を述べた債権者がいる場合は、当該債権者へ弁済したこと、もしくは担保を供したこと、または信託を行ったことを証する書面を添付します。（債権者を害するおそれがないときはそれを証する書面）
異議を述べる債権者がいない場合は、その旨を記載した書面を添付します。
・役員の選任を証する書面
合併後の法人の理事・監事の選任を評議員会で決議した際の議事録を添付します。
・理事長の就任承諾書
存続する法人で理事長になる者の就任承諾書を添付します。ただし、存続する法人で引き続き理事長となる者の就任承諾書は不要です。
・消滅法人の登記事項証明書
合併後消滅する法人が、存続する法人の登記所の管轄区域外にある場合は、消滅する法人の登録事項証明書の原本を添付します（同一区域内にある場合は不要です）。
・財産目録
合併後に存続する法人の財産目録を添付します。
・代理人によって申請する場合は委任状
既に説明したとおり、通常は存続法人の理事長が申請者になりますが、理事長に代わって事務担当者が申請を行う場合や司法書士などの専門家に申請を委任する場合は委任状を添付します。
※組合等登記令
（合併等の登記）
第 8 条 組合等が合併をするときは、合併の認可その他合併に必要な手続が終了した日から２週間以内に、その主たる事務所の所在地において、合併により消滅する組合等については解散の登記をし、合併後存続する組合等については変更の登記をし、合併により設立する組合等については設立の登記をしなければならない。
２ （略）
（設立の登記の申請）
第 16 条 設立の登記は、組合等を代表すべき者の申請によってする。
2 設立の登記の申請書には、定款又は寄附行為及び組合等を代表すべき者の資格を証する書面を添付しなければならない。
3 第２条第２項第６号に掲げる事項を登記すべき組合等の設立の登記の申請書には、その事項を証する書面を添付しなければならない。
（変更の登記の申請）
第 17 条 第２条第２項各号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、その事項の変更を証する書面を添付しなければならない。ただし、代表権を有する者の氏、名又は住所の変更の登記については、この限りでない。
２・３ （略）
（合併による登記の申請）
第 20 条 合併による変更の登記の申請書には、合併により消滅する組合等（当該登記所の管轄区域内にその主たる事務所があるものを除く。）の登記事項証明書を添付しなければならない。
２ 組合等のうち、別表の根拠法の欄に掲げる法律の規定により合併をする場合には、債権者に対し異議があれば異議を述べるべき旨の公告及び催告をすることを要するものの合併による変更の登記の申請書には、その公告及び催告をしたこと並びに異議を述べた債権者があるときは、当該債権者に対し弁済し、若しくは相当の担保を提供し、若しくは当該債権者に弁済を受けさせることを目的として相当の財産を信託したこと又は当該合併をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面を添付しなければならない。
３ 前項の規定にかかわらず、組合等のうち、別表の根拠法の欄に掲げる法律の規定により合併をする場合には、同項の公告を官報のほか定款に定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告によってすることができるものがこれらの方法による公告をしたときは、同項の登記の申請書には、同項の公告及び催告をしたことを証する書面に代えて、これらの方法による公告をしたことを証する書面を添付しなければならない。
（合併による設立の申請）
第 21 条 合併による設立の登記の申請書には、第 16 条第２項及び第３項並びに前条に規定する書面を添付しなければならない。
商業登記法（準用）
（申請書の添付書面）
第 18 条 代理人によって登記を申請するには、申請書（前条第 4 項に規定する電磁的記録を含む。以下同じ。）にその権限を証する書面を添付しなければならない。
第 19 条 官庁の許可を要する事項の登記を申請するには、申請書に官庁の許可書又はその認証がある謄本を添附しなければならない。
（合併の登記）
第 79 条 吸収合併による変更の登記又は新設合併による設立の登記においては、合併をした旨並びに吸収合併により消滅する会社（以下「吸収合併消滅会社」という。）又は新設合併により消滅する会社（以下「新設合併消滅会社」という。）の商号及び本店をも登記しなければならない。
第 82 条 合併による解散の登記の申請については、吸収合併後存続する会社（以下「吸収合併存続会社」という。）又は新設合併により設立する会社（以下「新設合併設立会社」という。）を代表すべき者が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社を代表する。
２～４ （略）
第 83 条 吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第 3 項の登記の申請のいずれかにつき第 24 条各号のいずれかに掲げる事由があるときは、これらの申請を共に却下しなければならない。
２ （略）
（2） 合併による解散登記の申請
合併により消滅する法人の解散の登記の申請は、合併後の存続法人の代表すべき者が、合併後の存続の主たる事務所を管轄する登記所を経由して、合併の登記申請と同時に行ってください。
※「社会福祉法人の登記について」昭和 39.4.25 社庶第 28 号通知
社会福祉法人の登記については、組合等登記令の定めるところによることとなったので、御了知の上管下の社会福祉法人の指導に遺憾のないようせられたい。なお、これにより、従来と相違することとなった主な点は次のとおりである。
１ 登記事項
(１) 役員全員の氏名及び住所を登記することは不要となり、代表権を有する者(清算人を含む。)の氏名、住所及び資格を登記することとされたこと。また、これと関連して、代表権の制限に関する定めの登記についても従来の取扱いと異なり、特定の理事に全く代表権を与えないような定款の定めについては、これを登記する必要がなくなったこと。(この解釈については、法務省民事局第 4 課とも打合せ済みのものである。)
(２) 公告の方法は登記事項からはずされたこと。
２ 登記手続
(１) 法人が主たる事務所を移転した場合における新所在地における登記の申請は、従来は、旧所在地における登記とは別個に直接新所在地を管轄する登記所に対し、3 週間以内に存すべきこととされていたが、今後は、旧所在地を管轄する登記所を経由して旧所在地における登記の申請と同時に 2 週間以内になすべきこととされたこと。
(２) 資産の総額の変更の登記は、毎事業年度終了後、主たる事務所においては 4 週間以内、従たる事務所においては 5 週間以内にしなければならないこととされていたが、いずれも 2 月以内にすれば足りることとされたこと。
(３) 代表権を有する者の就任に関しての登記に際しては、社会福祉事業法第 34 条第 3 項及び第 4 項並びに第39 条の規定に違反しないことを証する書面は不要とされたこと。
(４) 合併により消滅する法人の解散の登記の申請は、合併によって消滅した法人の理事がその法人の事務所所在地を管轄する登記所に直接なすこととされていたが、今後は、合併後の存続法人又は新設法人を代表すべき者が、合併後の存続法人又は新設法人の主たる事務所を管轄する登記所を経由して、合併の登記の申請と同時になすべきこととされたこと。
【３】注意点・留意すべきポイント
（１）合併の効力を発する時期
社会福祉法人の合併は、合併後存続する法人が登記を行うことにより、その効力を生じます。
※社会福祉法第 50 条（吸収合併の効力の発生等）
第 50 条 社会福祉法人の吸収合併は、吸収合併存続社会福祉法人の主たる事務所の所在地において合併の登記をすることによって、その効力を生ずる。
２ 吸収合併存続社会福祉法人は、吸収合併の登記の日に、吸収合併消滅社会福祉法人の一切の権利義務（当該吸収合併消滅社会福祉法人がその行う事業に関し行政庁の認可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。）を承継する。
３・４ （略）
（２）合併の登記
合併の登記申請は、合併の認可その他合併に必要な手続きが終了した日から、主たる事務所の所在地において、2 週間以内に行う必要があります。なお、期間内に登記の申請をしなかった場合は、20 万円以下の過料に処せられる罰則があるので注意が必要です。
※組合等登記令第８条（合併等の登記）
第８条 組合等が合併をするときは、合併の認可その他合併に必要な手続が終了した日から 2 週間以内に、その主たる事務所の所在地において、合併により消滅する組合等については解散の登記をし、合併後存続する組合等については変更の登記をし、合併により設立する組合等については設立の登記をしなければならない。
※社会福祉法第 133 条
第 133 条 評議員、理事、監事、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、民事保全法第 56 条に規定する仮処分命令により選任された評議員、理事、監事若しくは清算人の職務を代行する者、第 130 条の 2第 1 項第 3 号に規定する一時評議員、理事、監事若しくは理事長の職務を行うべき者、同条第 2 項第 3 号に規定する一時清算人若しくは清算法人の監事の職務を行うべき者、同項第四号に規定する一時代表清算人の職務を行うべき者、同項第 5 号に規定する一時清算法人の評議員の職務を行うべき者又は第 130 条の 3 第 1 項第 2号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者は、次のいずれかに該当する場合には、20 万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一 この法律に基づく政令の規定による登記をすることを怠ったとき。
二～十二 （略）
（３）不動産の登記
合併に伴い、合併後存続する法人へ消滅する法人の土地、建物等の不動産の権利が引き継がれます。その際、第三者対抗要件を具備する観点から、不動産登記を実施することが望まれます。
※不動産登記
不動産（土地、建物）の物理的な現況及び権利関係を登記簿に記載します。
（４）事例における取組み・工夫点
登記申請の書類を整えるには、一定の時間や労力が必要であり、ゆとりを持ったスケジュールを立てることが重要です。事前に担当窓口へ照会や相談を行うことが望まれます。
9 事後開示 吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等
【１】実施事項
吸収合併存続社会福祉法人は、登記の後遅滞なく、吸収合併により承継した権利義務その他の厚生労働省令で定める事項「吸収合併存続社会福祉法人の事後開示事項」をその主たる事務所に備え置きます。事後開示における実施事項は以下のとおりです。
◇吸収合併存続社会福祉法人の事後開示事項
(1) 備置 登記の後遅滞なく、登記の日から 6 か月間、事後開示事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置きます。
(2) 閲覧等の請求への準備 吸収合併存続社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併存続社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、事後開示事項を記載し、または記録した書面又は電磁的記録の閲覧等を請求することができるため、対応する必要があります。
※社会福祉法第 54 条の４（吸収合併に関する書面等の備置き及び閲覧等）
第 54 条の４ 吸収合併存続社会福祉法人は、吸収合併の登記の日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続社会福祉法人が承継した吸収合併消滅社会福祉法人の権利義務その他の吸収合併に関する事項として厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
２ 吸収合併存続社会福祉法人は、吸収合併の登記の日から 6 月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
３ 吸収合併存続社会福祉法人の評議員及び債権者は、吸収合併存続社会福祉法人に対して、その業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、債権者が第 2 号又は第 4 号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続社会福祉法人の定めた費用を支払わなければならない。
一 第 1 項の書面の閲覧の請求
二 第 1 項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 第 1 項の電磁的記録に記録された事項を厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 第 1 項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって吸収合併存続社会福祉法人の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
【２】実施内容
（1） 吸収合併存続社会福祉法人の事後開示事項
吸収合併後に存続する法人は、「吸収合併存続社会福祉法人の事後開示事項」をその主たる事務所に備え置きます。
・登記日 吸収合併の登記の日を記載したものを開示します。
・債権者保護手続の経過
吸収合併消滅社会福祉法人における社会福祉法第 53 条の規定による手続（債権者保護手続）の経過について記載したものを開示します。
・債権者保護手続の経過
吸収合併存続社会福祉法人における社会福祉法第 54 条の 3 の規定による手続（債権者保護手続）の経過について記載したものを開示します。
・承継した重要な権利義務
吸収合併により吸収合併存続社会福祉法人が吸収合併消滅社会福祉法人から承継した重要な権利義務に関する事項を開示します。
・事前開示事項（吸収合併契約の内容を除く）
社会福祉法第 51 条第 1 項の規定により吸収合併消滅社会福祉法人が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（事前開示事項）について、改めて開示します。
・その他
上記のほか、吸収合併に関する重要な事項を開示します。
※社会福祉法施行規則第６条の７（吸収合併存続社会福祉法人の事後開示事項）
第６条の７ 法第 54 条の 4 第 1 項に規定する厚生労働省令で定める事項は、次のとおりとする。
一 吸収合併の登記の日
二 吸収合併消滅社会福祉法人における法第 53 条の規定による手続の経過
三 吸収合併存続社会福祉法人における法第 54 条の 3 の規定による手続の経過
四 吸収合併により吸収合併存続社会福祉法人が吸収合併消滅社会福祉法人から承継した重要な権利義務に関する事項
五 法第 51 条第 1 項の規定により吸収合併消滅社会福祉法人が備え置いた書面又は電磁的記録に記載又は記録がされた事項（吸収合併契約の内容を除く。）
六 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項
【３】注意点・留意すべきポイント
合併登記の後、遅滞なく「吸収合併存続社会福祉法人の事後開示事項」を備置く必要がありますので、事前に準備が必要となります。
10 会計・税務処理
【１】実施事項
会計・税務処理における実施事項は以下のとおりです。
- 合併の会計処理
合併の経済的実態は「統合」と判断されます。「統合」の場合において、結合組織は、結合される組織の資産及び負債について、結合時の適正な帳簿価額を引き継ぎます。
（２）社会福祉充実計画及び社会福祉充実残額
合併による社会福祉充実計画の変更及び合併後の社会福祉充実残額を確認します。
（３）税務処理
合併による税務処理が発生する場合は、税務処理を行います。
【２】実施内容
（1） 資産・負債の評価
消滅法人は、結合時の適正な帳簿価額を算定するための仮決算を行います、この仮決算では合併を前提とした会計処理は発生せず、通常と同様の決算手続を行います。
合併にあたっては、当該仮決算で算定した資産及び負債について、結合時の適正な帳簿価額を引き継ぎます。
（なお、社会福祉法人には、持分の概念がないため、合併対価が支払われることはなく、結合当事者の一方が他方の事業の支配を獲得することが想定されていません。したがって、会計上合併の経済的実態は「統合」と解釈され、結合時の適正な帳簿価額を引き継ぎます。）
（2） 合併の会計処理
◇適正な帳簿価額を引き継ぐにあたっての留意点
・過去の誤謬の修正 消滅法人が耐用年数を誤って、減価償却計算を行っていた場合
存続法人への引継ぎ前に修正し、適正な帳簿価額とした上で合併の会計処理を行う。
・会計方針の統一による勘定科目残高の修正
存続法人の会計方針に統一するため、消滅法人の引当金の残高が修正される場合存続法人への引継ぎ後に修正する。
（3） 社会福祉充実計画
既存の社会福祉充実計画がある場合は、合併による事業環境の変化に伴い、社会福祉充実計画を変更する必要があるか検討します。検討の結果、社会福祉充実計画の変更が必要であると判断した場合は、所轄庁の承認又は届出が必要となります。
※社会福祉法第 55 条の 3（社会福祉充実計画の変更）
第 55 条の 3 前条第 1 項の承認を受けた社会福祉法人は、承認社会福祉充実計画の変更をしようとするときは、厚生労働省令で定めるところにより、あらかじめ、所轄庁の承認を受けなければならない。ただし、厚生労働省令で定める軽微な変更については、この限りでない。
２ 前条第 1 項の承認を受けた社会福祉法人は、前項ただし書の厚生労働省令で定める軽微な変更をしたときは、厚生労働省令で定めるところにより、遅滞なく、その旨を所轄庁に届け出なければならない。
３ 前条第 3 項から第 10 項までの規定は、第 1 項の変更の申請について準用する。
社会福祉法施行規則第 6 条の 18（承認社会福祉充実計画の変更の承認の申請）
第 6 条の 18 法第 55 条の 3 第 1 項に規定する承認社会福祉充実計画の変更の承認の申請は、申請書に、次の各号に掲げる書類を添付して所轄庁に提出することによって行うものとする。
一 変更後の承認社会福祉充実計画を記載した書類
二 第 6 条の 13 第 2 号から第 4 号までに掲げる書類
（4） 税務処理
合併契約により、承継する権利義務によって、税務処理は異なるため、税務署等への確認を行いながら処理を進める必要があります。また、合併により事業規模が拡大することで、消費税等の新たな課税義務が生じる可能性があることにも留意が必要です。
・吸収合併による存続法人は、消滅法人の納税義務を承継します。
・合併で年間収入額が 8,000 万円を超えると「公益法人等の損益計算書等の提出」義務が生じるので注意が必要となります。
＜租税特別措置法第 40 条の規定の適用＞
合併により、租税特別措置法第 40 条の規定の適用を受けた寄附財産を承継する場合であって、引き続き同条の適用を受けようとする場合には、合併の日の前日までに、所轄の税務署を経由して国税庁長官あてに必要な書類（措置法第 40 条第 6 項関連する書類）を提出する必要がありますので、所轄の税務署に事前相談を行うことが望まれます。
※租税特別措置法第 40 条（国等に対して財産を寄附した場合の譲渡所得等の非課税）
第 40 条１～５（略）
６ 第１項後段の規定の適用を受けて行われた贈与又は遺贈（以下この条において「特定贈与等」という。）を受けた公益法人等が、合併により当該公益法人等に係る第３項に規定する財産等を合併後存続する法人又は合
併により設立する法人（公益法人等に該当するものに限る。以下この項において「公益合併法人」という。）に移転しようとする場合において、当該合併の日の前日までに、政令で定めるところにより、当該合併の日その他の財務省令で定める事項を記載した書類を、納税地の所轄税務署長を経由して国税庁長官に提出したときは、当該合併の日以後は、当該公益合併法人は当該特定贈与等に係る公益法人等と、当該公益合併法人がその移転を受けた資産は当該特定贈与等に係る財産と、それぞれみなして、この条の規定を適用する。
7～20（略）
※租税特別措置法施行規則第 18 条の 19 第 13 項
１３ 法第 40 条第 6 項に規定する財務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一 法第 40 条第 6 項に規定する特定贈与等（以下この条において「特定贈与等」という。）を受けた公益法人等の名称、主たる事務所の所在地及び法人番号並びに合併予定年月日
二 当該公益法人等が法第 40 条第 6 項に規定する公益合併法人に移転をしようとする同項に規定する財産等の種類、所在地及び数量
三 当該公益合併法人の名称、主たる事務所の所在地及び法人番号（法人番号を有しない法人にあっては、名称及び主たる事務所の所在地）並びに当該公益合併法人が当該移転を受ける資産の使用開始予定年月日（法
第 40 条第 13 項において準用する同条第 5 項後段に規定する政令で定める事情がある場合には、その事情の詳細を含む。）及び使用目的
四 第 2 号に規定する財産等（当該財産等が、当該公益法人等が当該特定贈与等を受けた財産以外のものである場合には、当該財産）を当該公益法人等に当該特定贈与等をした者の氏名及び住所又は居所並びに当該特定贈与等に係る贈与又は遺贈をした年月日及び承認年月日並びに当該財産の種類、所在地及び数量
五 その他参考となるべき事項
11 職員の処遇の検討および説明
【１】実施事項
職員の処遇の検討および説明における実施事項は以下のとおりです。
(1) 給与体系、就業時間や休暇規程などの検討
合併後の給与体系、勤務時間や休暇規程などについて検討し、給与規程や就業規則などの変更を行います。
- 合併後の職員の役職や配置の検討
合併後の各職員の役職や配置などを検討します。
- 職員への説明
合併前に、全職員に対して合併後の処遇について説明を行い、理解を得ます。
(4) 就業規則の労働基準監督署への提出
就業規則について管轄の労働基準監督署に届出を行かいます。
【１】実施内容
（1） 給与体系、就業時間や休暇規程などの検討
◇給与体系の検討
吸収合併時には、労働条件はすべて従前のまま承継されることとなります。しかしながら、合併後には、職種ごとに基本給や各種手当（超過勤務、休日勤務、通勤費など）の水準や給与体系について検討する必要があります。法人間での給与水準に隔たりがある場合では、大きな課題となる可能性があるため、労働条件等に大きな変更が生じないかに注意し、職員の希望に応じた選択肢を準備するなど、急激な変化を緩和し、柔軟な対応ができるようにすることが望まれます。
なお、独立行政法人福祉医療機構が行っている社会福祉施設職員等退職手当共済について、吸収合併により、存続する社会福祉法人が引き続いて共済契約を機構と締結する者であるとき又は既に共済契約を締結している者であるときは、消滅法人との共済契約は解除となりますが、被共済職員は、共済制度上、退職とはならず被共済職員期間の通算が認められます。共済契約の承継関係及び新規加入施設の追加等の諸手続が必要であるため、手続き漏れにより、共済契約者及び被共済職員が不利益を被ることがないよう、独立行政法人福祉医療機構に、事前からよく相談することが望まれます。
◇就業時間や休暇の検討
上記に加え、就業時間や休暇の設定についても検討する必要があります。サービス区分等が異なる場合、業務運営に支障が生じる可能性がありますので、給与の場合と同様に、職員の希望に応じた選択肢を準備するなど、柔軟な対応が望まれます。
（2） 合併後の職員の役職や配置の検討
合併後の役職数や職員の配置数を検討します。事業に応じて、求められる役職数、職員の配置数について整理し、整合性を図ることが望まれます。事業計画や地域における役割など全体バランスを考慮の上、役職や配置について検討します。
（3） 職員への説明
合併後の給与、就業時間や休暇など職員の処遇について、合併前に、全職員に対して説明を行います。職員向け説明会を複数回開催したり、相談会を設けたりするなど、状況に応じてきめ細やかに対応を行うことが望まれます。
合併により雇用契約及び労働条件は承継されます。もしも、労働条件が大きく変更になる場合や、職員にとって不利益となる変更を伴う場合では、変更内容や代替措置を含めて書面で説明し、職員の同意をとっておく必要があります。
なお、労働組合が組織されている場合では、労働協約についても承継されることとなるため、労使合意について、確認することが必要となります。
（4） 就業規則の労働基準監督署への提出
吸収合併により、職員の労働条件等が変更になった場合は、管轄の労働基準監督署へ変更後の就業規則を届け出ます。
※労働基準法第 89 条（作成及び届出の義務）
第 89 条 常時 10 人以上の労働者を使用する使用者は、次に掲げる事項について就業規則を作成し、行政官庁に届け出なければならない。次に掲げる事項を変更した場合においても、同様とする。
一 始業及び終業の時刻、休憩時間、休日、休暇並びに労働者を 2 組以上に分けて交替に就業させる場合においては就業時転換に関する事項
二 賃金（臨時の賃金等を除く。以下この号において同じ。）の決定、計算及び支払の方法、賃金の締切り及び支払の時期並びに昇給に関する事項
三 退職に関する事項（解雇の事由を含む。）
三の二 退職手当の定めをする場合においては、適用される労働者の範囲、退職手当の決定、計算及び支払の方法並びに退職手当の支払の時期に関する事項
四 臨時の賃金等（退職手当を除く。）及び最低賃金額の定めをする場合においては、これに関する事項
五 労働者に食費、作業用品その他の負担をさせる定めをする場合においては、これに関する事項
六 安全及び衛生に関する定めをする場合においては、これに関する事項
七 職業訓練に関する定めをする場合においては、これに関する事項
八 災害補償及び業務外の傷病扶助に関する定めをする場合においては、これに関する事項
九 表彰及び制裁の定めをする場合においては、その種類及び程度に関する事項
十 前各号に掲げるもののほか、当該事業場の労働者のすべてに適用される定めをする場合においては、これに関する事項
なお、職員の社会保険については、一般的には健康保険、厚生年金保険、労災保険、雇用保険等に関する手続が必要と考えられます。それぞれの事業に応じて、必要な手続を事前に確認して対応しておくことが望まれます。
【３】注意点・留意すべきポイント
合併後の給与、就業時間や休暇など職員の処遇について、合併前に、全職員に対して説明を行います。職員向け説明会を複数回開催したり、相談会を設けたりするなど、状況に応じてきめ細やかに対応を行うことが望まれます。
もしも、労働条件が大きく変更になる場合や、職員にとって不利益となる変更を伴う場合では、内容や代替措置を含めて書面で説明し、職員の同意をとっておく必要があります。
なお、独立行政法人福祉医療機構が行っている社会福祉施設職員等退職手当共済について、吸収合併により、存続する社会福祉法人が引き続いて共済契約を機構と締結する者であるとき又は既に共済契約を締結している者であるときは、消滅法人との共済契約は解除となりますが、被共済職員は、共済制度上、退職とはならず被共済職員期間の通算が認められます。共済契約の承継関係及び新規加入施設の追加等の諸手続が必要であるため、手続き漏れにより、共済契約者及び被共済職員が不利益を被ることがないよう、独立行政法人福祉医療機構によく相談してください。
12 利用者や利用者家族、地域への説明
【１】実施事項
利用者や利用者家族、地域への説明を行う場合に実施事項と考えられるものは以下のとおりです。
(1) 利用者や利用者家族への合併の説明
利用者や利用者家族へ合併の説明を行い、理解を得ます。
- 地域への合併の説明
地域へ合併の説明を行い、理解を得ます。
【２】実施内容
（1） 利用者や利用者家族への合併の説明
利用者や利用者家族に対し、合併の目的や背景、合併後の運営などについて、家族会などを通じて説明し、理解を得るように努めます。参加できない利用者やご家族に対しては説明文の送付などが望まれます。
合併により、利用者契約は承継されますが、もしも合併により、サービス内容や利用料金の変更が生じる場合には、あらかじめ十分に説明した上で利用者の同意のもと、利用契約の再締結の手続（例：高齢者施設における入所契約及び重要事項説明書等）を実施することが必要となります。
（2） 地域への合併の説明
合併の際に、地域への説明が必須ではありませんが、合併により地域におけるサービス内容に変更が生じるような場合では、地域の不安を解消するために、地域に対して説明会を実施することが望まれます。
説明会対象者は法人運営に関わる関係者や地域の代表者（地区会長）などが想定されますが、法人の設立の経緯や背景、地域の事情などを勘案し、対象者を選定するようにして下さい。
説明会では、合併の目的や背景、合併後の運営などを説明し、質疑応答を交えながら、理解を得るように努めます。
なお、説明会で出された意見などは記録を残すことが望まれます。
【３】注意点・留意すべきポイント
（１）利用者等への事前説明と理解の醸成
合併によって吸収される法人の利用者については、経営主体が変更になるため、合併前に、利用者や利用者家族への説明を行います。
合併により、利用者契約は承継されますが、もしも合併により、サービス内容や利用料金の変更が生じる場合には、あらかじめ十分に説明した上で利用者との同意のもと、利用契約の再締結の手続（例：高齢者施設における入所契約及び重要事項説明書等）を実施することが必要となります。
（２）地域住民への事前説明
合併によって、特に地域における福祉サービスについて変更等が生じる場合には、地域住民や自治会への説明を行うことが望まれます。社会福祉法人の合併経緯及び今後の実施事業計画に関して理解を得ておくようにしてください。
【４】事例における取組み・工夫点
調査事例では、家族会を通じた利用者家族への説明や、地区関係者を集めた地域説明会を実施しています。
調査事例では、説明会等において、合併によって地域における福祉事業が存続されること、法人理念が共通すること、事業基盤が安定することなどを丁寧に説明しています。
13 規程・システムなどの整備
【１】実施事項
規程・システムなどの整備を行う場合に実施事項と考えられるものは以下のとおりです。
(1) 各種規程・マニュアル類の整理・統合
必要に応じて、各種規程・マニュアル類の整理・統合を図ります。
- 委員会などの運営検討
必要に応じて、委員会などの運営について検討します。
- 各種システムの統合
必要に応じて、情報システム、経理システムなどの各種システムの統合を図ります。
- 名義変更
必要に応じて、各種名義変更を行います。
【２】実施内容
（1） 各種規程・マニュアル類の整理・統合
合併後の法人運営や業務遂行に支障が生じないよう各種規程・マニュアル類の整理・統合を行います。存続する法人の規程やマニュアル類を活かしつつ、消滅する法人の規程やマニュアル類の変更・廃棄を適宜行い、整合性を図るようにすることが一般的です。
「○○マニュアル検討委員会」などの組織を設けて、相互の法人から実務責任者、実務担当者が参画して検討、作業を行うとよいでしょう。
（2） 委員会などの運営検討
各法人で「品質向上委員会」など、個別テーマの検討委員会を設けている場合、合併後の委員会運営について検討し、必要に応じて規程類を修正します。法人単位やサービス区分単位で、互いに同じテーマを扱う委員会等については、整理・統合を検討します。
（3） 各種システムの統合
経理システムや情報システムなどシステムに関する統合を行います。互いにＩＴを活用したシステムが導入されていれば、これらの統合には一定の時間を要しますので、システム会社を活用し、前広に検討・作業に着手することが必要です。
ホームページなど外部への情報発信媒体の扱いについても検討しておきます。なお、これらの作業は時間を要するため、合併前後から段階的に実施することも考えられます。
（4） 名義変更
名義変更が必要なものを洗い出し、合併後の法人名に変更します。
（例）
・通帳・保険契約・委託契約・リース契約・保守契約等
【３】事例における取組み・工夫点
調査事例では、規程等は、吸収合併存続社会福祉法人の規定に合わせるように、統合していました。IT システム等は、合併後もしばらく統一せずそのままにしておき、タイミングを見計らって統合するなどの工夫をされていました。
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